Pourquoi les VCs américains refusent d'investir dans votre boîte européenne (et comment y remédier)

Votre startup cartonne en Europe. Le produit plaît, les courbes sont bonnes, et vous visez désormais les États-Unis. Logique. Sauf qu’au moment de parler à des VCs américains, l’ambiance se refroidit dès que vous mentionnez que votre boîte est basée en France, en Allemagne ou ailleurs en Europe.

Les investisseurs expriment souvent leurs réserves de manière assez directe :

« On ne peut pas investir dans une entité française. »
« Trop complexe fiscalement. »
« On préfère les Delaware C-Corps. »

Ces réponses, vous allez les entendre. Mais ce n’est pas une fatalité. Voici les principaux blocages, et surtout, ce que vous pouvez faire pour les lever.

1. Votre structure juridique fait peur

C’est probablement le frein numéro un.

De nombreuses start-ups, lorsqu’elles discutent avec des investisseurs américains – qu’il s’agisse des business angels, de sociétés de capital-risque ou autres – se heurtent à une certaine réticence à investir directement dans une entité européenne. Et ce, même si votre business décolle.

Deux solutions possibles :

• Un « Flip » entre la société mère étrangère et de la filiale américaine, de sorte que l’entité américaine devient la société holding et donc le véhicule d’investissement.
• Ou alors une SPV (Special Purpose Vehicle) américaine pour les investissements basés aux États-Unis. Ce qui peut également rassurer ces investisseurs.

Notre conseil : Ne repoussez pas cette réflexion à la dernière minute. Dès que vous sentez un intérêt US, parlez structure. Ça peut vous éviter des semaines de due diligence pour rien.

2. Des due diligence beaucoup plus musclées

Les VCs classiques vous disent non ? Vous vous tournez vers des family offices ou des corporate ventures ? Bonne idée. Mais attention : ces acteurs sont souvent beaucoup plus exigeants sur les détails.

Vous devez arriver prêt :

• Une data room complète, accessible immédiatement. Pas de “on vous envoie ça la semaine prochaine”.
• Un cap table clair et lisible. Pas de BSPCE bizarres ni d’accords verbaux jamais formalisés.
• Vos droits de propriété intellectuelle doivent être en ordre (et bien assignés à la bonne entité). Nous vous recommandons de procéder à un enregistrement précoce et de prévoir des dispositions étanches en matière de cession ou de licence.
• La confidentialité des données et cybersécurité : veillez à respecter les règles applicables en matière de confidentialité des données ou de cybersécurité. Un audit précoce des pratiques de l’entreprise ainsi que des politiques internes et des mesures de sécurité claires rassureront les partenaires.
• Et pensez aussi à la conformité RH : vos freelances ne doivent pas risquer d’être requalifiés.

3. Vous êtes dans un secteur « sensible » ? Attendez-vous à des surprises

HealthTech, FinTech, IA… penchez-vous sur la question de la conformité juridique et réglementaire bien avant d’envisager d’entrer sur le marché américain.

Par exemple ? Il faut envisager d’obtenir des lettres d’opinion quant à votre conformité aux normes réglementaires.

Notre conseil : Les clients dans ces domaines devraient être conscients de l’exposition potentielle aux règlements d’administration des exportations et effectuer des examens internes des exigences de conformité du CFIUS (le “Comité sur l’investissement étranger aux États-Unis”). Certaines entités peuvent choisir de créer deux conseils de gouvernance interne distincts pour assurer la conformité dans ces domaines à la fois dans l’UE et aux États-Unis, au lieu de maintenir un système de conformité dirigé par une seule gouvernance, qui pourrait présenter des faiblesses ou des inefficacités internes.

En résumé : comment se préparer efficacement

Les investisseurs américains ne sont pas fondamentalement opposés aux entreprises européennes. Ce qu’ils recherchent avant tout, ce sont des structures claires, prévisibles et compatibles avec leur cadre d’investissement. Une préparation rigoureuse peut considérablement changer la nature des échanges.

Dans certains cas, la dimension européenne peut même devenir un atout stratégique : diversité des talents, présence sur plusieurs marchés, ou encore approche produit différenciante.

Le point essentiel ? Anticiper les problématiques avant qu’elles ne deviennent un frein à la levée de fonds.
À noter : ces démarches prennent du temps, souvent deux à trois mois au minimum. Il est donc essentiel de les engager en amont, bien avant d’arriver en fin de runway.

Emily Ayoob est avocate associée et Chair du French Desk au sein de Tarter Krinsky & Drogin LLP, un cabinet d’avocats bi-côtier avec une gamme de services complète. Elle accompagne les sociétés européennes sur tous leurs projets ou leurs problématiques juridiques aux Etats-Unis.

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